ALGEMENE VOORWAARDEN STRATEGY COMMUNICATION MINDS BV
Gedeponeerd op 30 maart 2020 bij de Kamer van Koophandel onder nummer …

1. Overeenkomst, offerte en bevestiging
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn, met uitsluiting van inkoop- of andere voorwaarden van de opdrachtgever, van toepassing op de totstandkoming, de inhoud en de nakoming van alle tussen de opdrachtgever en Strategy Communication Minds (hierna Strategy) gesloten overeenkomsten.
1.2 Offertes zijn 30 dagen geldig. Prijsopgaven kunnen wijzigingen ondergaan door een onvoorziene verandering in de werkzaamheden of omstandigheden. Eventuele wijzigingen in de prijsopgaven zullen in een vroeg stadium schriftelijk aan de opdrachtgever worden vermeld. Prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege. Genoemde tarieven en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
1.3 Opdrachten dienen door de opdrachtgever schriftelijk te worden bevestigd. Indien de opdrachtgever dit nalaat, maar er desondanks mee instemt dat Strategy een aanvang met het uitvoeren van de opdracht maakt, dan zal de inhoud van de offerte als overeengekomen gelden. Nadere mondelinge afspraken en bedingen binden Strategy eerst nadat deze schriftelijk door Strategy zijn bevestigd.
1.4 De opdracht omvat al hetgeen tussen opdrachtgever en Strategy is overeengekomen.

2. De uitvoering van de overeenkomst
2.1 Strategy zal zich inspannen de opdracht zorgvuldig en onafhankelijk uit te voeren, de belangen van de opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor de opdrachtgever bruikbaar resultaat. Voor zover noodzakelijk zal Strategy de opdrachtgever op de hoogte houden van de voortgang van de werkzaamheden.
2.2 De opdrachtgever is gehouden al datgene te doen, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door Strategy mogelijk te maken, zulks in het bijzonder door het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens of materialen.
2.3 Een door Strategy opgegeven termijn voor het volbrengen van het ontwerp heeft een indicatieve strekking, tenzij uit de aard of de inhoud van de overeenkomst anders blijkt. De opdrachtgever dient Strategy in het geval van overschrijding van de opgegeven termijn schriftelijk in gebreke te stellen.
2.4 Tenzij anders is overeengekomen behoren het uitvoeren van tests, het aanvragen van vergunningen en het beoordelen of instructies van de opdrachtgever voldoen aan wettelijke of kwaliteitsnormen, niet tot de opdracht van Strategy.
2.5 Alvorens tot productie, verveelvoudiging of openbaarmaking wordt overgegaan dienen partijen elkaar in de gelegenheid te stellen de laatste modellen, prototypes of proeven van het ontwerp te controleren en goed te keuren. Indien Strategy, al dan niet in naam van de opdrachtgever, opdrachten of aanwijzingen aan productiebedrijven of andere derden zal geven, dan dient de opdrachtgever op verzoek van Strategy zijn hierboven genoemde goedkeuring schriftelijk te bevestigen.
2.6 Klachten dienen zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen tien werkdagen na afronding van de opdracht, schriftelijk aan Strategy te worden meegedeeld, bij gebreken waarvan de opdrachtgever wordt geacht het resultaat van de opdracht volledig te hebben aanvaard.

3. Inschakelen van derden
3.1 Indien Strategy op verzoek van de opdrachtgever een begroting voor kosten van derden opstelt, dan zal deze begroting slechts een indicatieve strekking hebben. Desgewenst kan Strategy namens de opdrachtgever offertes aanvragen.
3.3 Indien bij de uitvoering van de opdracht Strategy volgens uitdrukkelijke afspraak voor eigen rekening en risico, goederen of diensten van derden betrekt, waarna deze goederen of diensten worden doorgegeven aan de opdrachtgever, dan zullen de bepalingen uit de algemene voorwaarden van de toeleverancier met betrekking tot de kwaliteit, kwantiteit, hoedanigheid en levering van deze goederen of diensten ook gelden jegens de opdrachtgever.

Rechten van intellectuele eigendom en eigendomsrechten
5.1 Tenzij anders overeengekomen, komen alle uit de opdracht voortkomende rechten van intellectuele eigendom -waaronder het octrooirecht, het modelrecht en het auteursrecht- toe aan Strategy. Voor zover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, is uitsluitend Strategy daartoe bevoegd.
5.2 Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van rechten, waaronder octrooirechten, merkrechten, tekening- of modelrechten, auteursrechten of portretrechten van derden. Ditzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor de opdrachtgever.
5.3 Tenzij het werk er zich niet voor leent, is Strategy te allen tijde gerechtigd om haar naam op of bij het werk te (laten) vermelden of verwijderen en is het de opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming het werk zonder vermelding van de naam van Strategy openbaar te maken of te verveelvoudigen.
5.4 Tenzij anders overeengekomen, blijven de in het kader van de opdracht door Strategy tot stand gebrachte werktekeningen, illustraties, prototypes, maquettes, mallen, ontwerpen, ontwerpschetsen, films en andere materialen of (elektronische) bestanden, eigendom van Strategy, ongeacht of deze aan de opdrachtgever of aan derden ter hand zijn gesteld.
5.5 Na het voltooien van de opdracht hebben de opdrachtgever noch Strategy jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens.

6. Gebruik en licentie
6.1 Wanneer de opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst
met Strategy, verkrijgt hij een exclusieve licentie tot het gebruik van het ontwerp voor zover dit betreft het recht van openbaarmaking en verveelvoudiging overeenkomstig de bij de opdracht overeengekomen bestemming. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft de licentieverlening beperkt tot dat gebruik van het ontwerp, waarvoor op het moment van het verstrekken van de opdracht vaststaande voornemens bestonden. Deze voornemens dienen aantoonbaar voor het sluiten van de overeenkomst aan Strategy bekend te zijn gemaakt.
6.2 De opdrachtgever is zonder de schriftelijke toestemming van Strategy niet gerechtigd het ontwerp ruimer of op andere wijze te (laten) gebruiken dan is overeengekomen. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve ontwerp, heeft Strategy recht op een vergoeding wegens inbreuk op haar rechten die in redelijkheid en billijkheid in verhouding staat tot de gepleegde inbreuk, onverminderd het recht van Strategy een vergoeding voor de daadwerkelijk geleden schade te vorderen.
6.3 Het is de opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en elke in het kader van de opdracht aan de opdrachtgever verstrekte licentie komt te vervallen:
– vanaf het moment dat de opdrachtgever zijn (betalings)verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreken is, tenzij de tekortkoming van de opdrachtgever in het licht van de gehele opdracht van ondergeschikte betekenis is;
– indien de opdracht, om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd, tenzij de gevolgen hiervan in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid.
6.4 Strategy heeft met inachtneming van de belangen van de opdrachtgever, de vrijheid om het ontwerp te gebruiken voor haar eigen publiciteit of promotie.

7. Honorarium en bijkomende kosten
7.1 Naast het overeengekomen honorarium komen ook de kosten, die Strategy voor de uitvoering van de opdracht maakt, voor vergoeding in aanmerking.
7.2 Indien Strategy door het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen of door een gewijzigde hetzij onjuiste opdracht of briefing genoodzaakt is meer of andere werkzaamheden te verrichten, dienen deze werkzaamheden apart te worden gehonoreerd, op basis van de gebruikelijk door Strategy gehanteerde honorariumtarieven.

8. Betaling
8.1 Betalingen dienen plaats te vinden binnen 14 dagen na factuurdatum. Indien na het
verstrijken van deze termijn door Strategy reclamebureau nog geen (volledige) betaling is ontvangen, is de opdrachtgever in verzuim en is hij een rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente. Alle door Strategy gemaakte kosten, zoals proceskosten en buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, daaronder begrepen de kosten voor juridische bijstand, deurwaarders en incassobureaus, gemaakt in verband met te late betalingen, komen ten laste van de opdrachtgever.
8.2 Strategy heeft het recht haar honorarium maandelijks in rekening te brengen voor verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten ten behoeve van de uitvoering van de opdracht.
8.3 Vanaf het moment dat de opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de
overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreke is, is het de opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en komt elke in het kader van de opdracht aan de opdrachtgever verstrekte licentie te vervallen, tenzij de tekortkoming van de opdrachtgever in het licht van de gehele opdracht van ondergeschikte betekenis is.

9. Opzegging en ontbinding van de overeenkomst
9.1 Wanneer de opdrachtgever een overeenkomst opzegt, dient hij, naast een schadevergoeding, het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen.
9.2 Indien de overeenkomst door Strategy wordt ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door de opdrachtgever, dient de opdrachtgever, naast een schadevergoeding, het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen. Gedragingen van de opdrachtgever op grond waarvan van Strategy redelijkerwijs niet meer gevergd kan worden dat de opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede beschouwd als toerekenbare tekortkoming.
9.3 De schadevergoeding bedoeld in de vorige twee leden van dit artikel zal tenminste omvatten de kosten voortvloeiend uit de door Strategy op eigen naam voor de vervulling van de opdracht aangegane verbintenissen met derden, alsmede tenminste 70 % van het resterende deel van het
honorarium dat de opdrachtgever bij volledige vervulling van de opdracht verschuldigd zou zijn.
9.4 Zowel Strategy als de opdrachtgever hebben het recht de overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of (voorlopige) surséance van de andere partij.
9.5 Indien de opdracht, om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd, is het de opdrachtgever niet (langer) toegestaan de hem ter beschikking gestelde ontwerpen te gebruiken en komt elke in het kader van de opdracht aan de opdrachtgever verstrekte licentie te vervallen.

9.6 In geval van ontbinding door de opdrachtgever wegens toerekenbare tekortkoming in de
nakoming van de verplichtingen door Strategy zullen de reeds geleverde prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij de opdrachtgever bewijst dat Strategy ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Strategy vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
9.7 Wanneer de werkzaamheden van Strategy bestaan uit het bij herhaling verrichten van soortgelijke werkzaamheden, dan zal de daarvoor geldende overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, gelden voor onbepaalde tijd. Deze overeenkomst kan slechts worden beëindigd door schriftelijke opzegging, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van ten minste drie maanden.

10. Garanties en vrijwaringen
10.1 Strategy garandeert dat het geleverde door of vanwege haar is ontworpen en dat, indien er auteursrecht op het ontwerp rust, zij geldt als maker in de zin van de Auteurswet en als auteursrechthebbende over het werk kan beschikken.
10.2 De opdrachtgever vrijwaart Strategy of door Strategy bij de opdracht ingeschakelde personen voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit de toepassingen of het gebruik van het resultaat van de opdracht.
10.3 De opdrachtgever vrijwaart Strategy voor aanspraken met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.

11. Aansprakelijkheid
11.1 Strategy is niet aansprakelijk voor:
1. Fouten of tekortkomingen in het materiaal dat door de opdrachtgever ter hand is gesteld.
2. Misverstanden, fouten of tekortkomingen ten aanzien van de uitvoering van de overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van de opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen.
3. Fouten of tekortkomingen van door of namens de opdrachtgever ingeschakelde derden.
4. Gebreken in offertes van toeleveranciers of voor overschrijdingen van prijsopgaven van toeleveranciers.
5. Fouten of tekortkomingen in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de opdrachtgever, overeenkomstig het bepaalde in art. 2.5 zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en daar geen gebruik van heeft gemaakt.
6. Fouten of tekortkomingen in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de opdrachtgever het tot stand brengen of laten uitvoeren van een bepaald(e) model, prototype of proef achterwege heeft gelaten, en deze fouten in een dergelijk(e) model, prototype of proef wel waarneembaar zouden zijn geweest.
11.2 Aansprakelijkheid van Strategy voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, verminkte of vergane gegevens of materialen, of schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
11.3 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Strategy of de bedrijfsleiding van Strategy – ondergeschikten derhalve uitgezonderd-, is de aansprakelijkheid van Strategy voor schade uit hoofde van een overeenkomst of van een jegens de opdrachtgever gepleegde onrechtmatige daad beperkt tot 50% van de factuurwaarde van de geleverde werkzaamheden/diensten waardoor of in verband waarmee schade is veroorzaakt, waarbij een reeks van gelijke en/of onderling samen- hangende schadeveroorzakende gebeurtenissen hebben te gelden als één gebeurtenis, zulks met een maximum van € 10.000 tezamen. Indien de schade gedekt is door de bedrijfsaansprakelijk- heidsverzekering van Strategy, zal de schadevergoeding bovendien nooit hoger zijn dan het bedrag dat in het betreffende geval daadwerkelijk door de verzekeraar wordt uitgekeerd.
11.4 Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van één jaar vanaf het moment dat de opdracht is voltooid.
11.5 De opdrachtgever is gehouden, indien redelijkerwijs mogelijk, kopieën van door hem verstrekte materialen en gegevens onder zich te houden tot de opdracht is vervuld. Indien de opdrachtgever dit nalaat, kan Strategy niet aansprakelijk worden gesteld voor schade die bij het bestaan van deze kopieën niet was opgetreden.

12. Overige bepalingen
12.1 Het is de opdrachtgever niet toegestaan enig recht uit een met Strategy gesloten overeenkomst aan derden over te dragen, anders dan bij overdracht van zijn gehele onderneming.
12.2 Partijen zijn gehouden feiten en omstandigheden, die in het kader van de opdracht aan de
andere partij ter kennis komen, vertrouwelijk te behandelen. Derden, die bij de uitvoering van de opdracht worden betrokken, zullen ten aanzien van deze feiten en omstandigheden afkomstig van de andere partij aan eenzelfde vertrouwelijke behandeling worden gebonden.
12.3 Op de overeenkomst tussen Strategy en opdrachtgever is het Nederlands recht van toepassing. De rechter tot het kennisnemen van geschillen tussen Strategy en de opdrachtgever is de bevoegde rechter in het arrondissement waar Strategy is gevestigd, of de volgens de wet bevoegde rechter, dit ter keuze van de opdrachtnemer.